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柳 工:中通诚资产评估有限公司《关于对广西柳工机械股份有限公

发布日期:2021-07-21 10:13   来源:未知   阅读:

  贵所2021年5月25日出具的《关于对广西柳工机械股份有限公司重组问询函》

  (许可类重组问询函〔2021〕第11号)已收悉。我公司 根据问询函的要求,就与评估

  2. 重组报告书显示,对柳州欧维姆机械股份有限公司(以下简称“欧维姆”)77.86%

  股权投资为柳工有限长期股权投资的重要组成部分。公开信息显示,欧维姆曾申报首

  次公开发行股票但未被审核通过,未通过的主要原因包括历史股权转让的合规性和内

  部控制制度的有效性等。审核结果公告显示,欧维姆早期存在未经国有资产管理部门

  确认的股权转让事项;2013年至2015年,欧维姆的原直接控股股东(现为间接控股股

  东)广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)为了获取银行短期流动贷款,借用欧

  维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同;2013年至2015

  年欧维姆为柳工集团贷款的金额分别为8.2亿元、4亿元和1亿元。此外,欧维姆存在

  向其子公司开具多于业务往来金额的银行(商业)承兑汇票而后子公司通过银行贴现获

  得融资的情形,多开票据比例比较高。2020年度备考财务数据显示,交易完成后上市

  此外,柳工有限子公司柳工建机江苏有限公司(以下简称“柳工建机”)尚存多笔对柳工

  (2)说明截至目前是否仍存在柳工集团借用欧维姆业务或资产进行银行贷款的情形,

  如是,说明发生时间、发生金额、贷款期限、截至目前的总余额等,进一步说明是否

  属于欧维姆对柳工集团提供担保、相关贷款资金流是否将在本次交易完成后构成对上

  市公司的资金占用,如是,说明公司拟补充履行的审议程序或拟采取的解决措施;

  (3)说明截至目前欧维姆是否仍存在多开银行(商业)承兑汇票并贴现融资的情形,

  如是,说明截至目前已贴现未到期的票据余额,已贴现融资的承兑汇票中是否都具备

  (4)说明本次交易完成后上市公司应收票据余额大幅上升的原因及合理性,结合对

  上述问题(3)的答复进一步说明相关应收票据是否具有线)说明柳工建机存在大额债务资金拆借逾期未结清的原因,对柳工有限的资产评

  (6)结合对上述问题(2)(3)(4)(5)的答复,说明欧维姆等柳工有限下属子公司内部控

  制的有效性,本次交易完成后相关子公司在财务、业务等方面的独立性情况是否符合

  《上市公司规范运作指引》第4.2.1条的要求,本次交易是否符合《重组办法》第十一

  请律师对上述问题(1)、会计师对对上述问题(3)(4)、评估师对上述问题(5)、独立

  回复:(5)说明柳工建机存在大额债务资金拆借逾期未结清的原因,对柳工有限的

  柳工建机向柳工集团内部借款1.77亿元,主要包括:(1)2015年至2017年期间,

  柳工集团借款1.24亿元给柳工建机,用于内部混凝土机械板块资产整合,由柳工建机

  购买集团内其他混凝土机械子公司的存货、设备等资产;(2)2016年至2019年期间,

  为支持柳工建机业务发展,柳工集团另借款5,300万元用于柳工建机日常运营需求。前

  4. 重组报告书显示,本次交易柳工有限母公司报表口径所有者权益采用资产基础

  法下的评估值为76.16亿元,增值率为9.67%,主要系持有下属6家一级子公司的长

  期股权投资评估增值6.72亿元。本次交易较柳工有限于2020年12月7日实施的混合

  所有制改革(以下简称“混改”)时的评估值增加24.46亿元,主要系两次评估基准日之间

  引入增资股东而增加货币资金18.83亿元和6项长期股权投资较混改时评估增值5.75

  亿元。本次交易完成后,上市公司的商誉余额将从4,859.94万元上升至15,766.67万元。

  此外,2020年柳工集团对柳工有限转让厂房、土地等14,202.77万元。

  (1)补充披露本次交易对柳工有限持有的除上市公司34.67%股权外其余5项长期股

  权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程,逐项说明评估增值的

  (2)补充披露混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参

  数及评估结果的具体推算过程,逐项说明与本次交易评估结果的差异,以及存在差异

  (3)说明本次交易仅采用资产基础法一种评估方法进行评估是否符合《重组办法》

  (4)补充披露本次交易完成后新增商誉的形成背景、原值、商誉减值准备计提情况

  (5)说明柳工集团对柳工有限转让资产的交易背景、定价的公允性,上述交易相关

  一、本次交易对柳工有限持有的除你公司34.67%股权外其余5项长期股权投资的

  评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程,逐项说明评估增值的原因及合

  被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项

  资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评

  估时,各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法

  由于5家被投资单位均为技术型生产企业,主要资产为长期股权投资、固定资产、

  土地使用权和专利技术,长期股权投资的被投资单位大多是生产企业,主要资产也相

  重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本+销售费用+销售

  由于本次评估的是自用工业厂房及配套用房,销售费用、销售税费和合理利润为0,

  等,通常指土建和安装工程费用。建安工程造价的确定方法建安工程造价的确定方法

  根据被评估单位提供的决(结)算资料,及现行相关取费标准等文件,对其主要材料

  费、人工费、机械费等费用和本次评估基准日对应的价格进行对比进行调整,测算建

  安工程价格变动系数,并对决(结)算的建安工程价格进行调整,得出调整后的建安工程

  B.对于无法取得房屋建筑物相关工程的预结算资料,评估人员依据与待估房屋建

  筑物类似的指标,根据评估基准日工程材料的市场价格,对待估建筑物工程造价指标

  进行分析测算,结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、

  装修情况、设施情况等),对所对应的工程造价指标进行调整,综合确定建筑物的建安

  C.对于一些无法取得工程预结算资料且无法找到类似工程指标的构筑物,则采用

  根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革

  有关政策的公告》及桂造价(2019)10号《关于调整除税价计算适用增值税税率的通

  知》,自2019年4月1日起执行,一般纳税人为建筑工程提供的建筑服务,采用9%

  等有关部门规定计取。计算公式为:前期及其他费用=含税建安工程单价×费率。

  日中国人民银行公布的贷款利率为准。房屋建筑物类资产的正常工期是指整个厂的正

  常建设工期,参考该类似项目可行性研究报告的正常工期进行确定。评估假设资金的

  投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告〔2019〕第15号文件、中国人民银

  行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日贷款市场报价利率公告进行调

  资金成本=(含税建安工程单价+按收费标准费率计算的前期及其他费用)×适用利

  的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、改造情况和物

  理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资

  产的功能、使用效率和安全带来的影响,对实体各主要部位进行打分,判断被评估建

  重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+不含税安装调试费+前期及其他费用

  进行分类,然后在各个组内进行点面推算相应确定多台设备的重置成本,对于大型和

  设备购置价主要通过“阿里巴巴网”、“中关村在线网站”和市场调查等渠道获得设备

  报价,在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定

  设备安装调试费通常包含设备的调试费用、基础费用(大型基础费用在房屋建筑物

  中国人民银行公布的贷款利率为准。设备的正常工期一般是指从设备订货到安装完成

  投入使用的时间,评估假设资金的投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告

  〔2019〕第15号文件、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月

  20日贷款市场报价利率公告进行调整 ,按单利测算。资金成本具体计算公式如下:

  资金成本=(含税设备购置价+含税运杂费+含税安装调试费+按收费标准费率计算

  根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革

  A.车辆购置价主要依据近期“易车网”、“汽车之家”等网上渠道获得车辆的报价,

  在此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆的

  委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、

  工作环境,参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况,并广泛听取设

  A.观察法。观察法是对车辆各主要部位进行观察鉴定,并综合考虑资产的设计、

  制造、使用、磨损、118论坛!维护、修理情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相

  比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判断被评

  B.理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号

  《机动车强制报废标准规定》,理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成

  A.对于年限法成新率接近残值或超期服役的设备,其成新率主要依靠观察法确定;

  B.如果观察法和年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后,凭经验

  C.对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴定的设

  交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,以此估算待估宗

  待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较,进而通过修正求取待估

  作为待估宗地的宗地比准价值;只采用一种评估方法的,按该方法的评估结果确定比

  交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查地籍测绘费+不动产登记收费

  估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收入、业绩承诺

  年限的前提下,同时分析了行业状况,在与研发人员充分沟通的基础上,确定该系列

  形资产应用于企业产品的相关收入。对于评估基准日后的相关收入的确定,由于技术

  类无形资产实施企业生产经营条件已达到设计预期,形成的历史财务数据连续且具有

  参考性,本次评估结合由技术类无形资产实施企业管理层对未来收益做出的预测进行

  分析确定。即通过分析历史技术类无形资产应用于企业产品的相关收入占企业整体收

  入的比重,结合企业管理层预测的企业整体收入进行确定技术类无形资产应用于企业

  企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。

  技术类无形资产作为特定的生产要素,企业整体收益包含技术贡献,因此确定技术类

  无形资产参与企业的收益分配是合理的。利用提成率测算技术分成额,即以技术产生

  的收入为基础,按一定比例确定技术的收益。在确定收益分成率时,首先确定收益分

  成率的取值范围,再根据影响其价值的因素,建立测评体系,确定待估技术的分成率

  收益分成率的取值范围是参照研发支出统计数据口径的技术类无形资产许可费率。

  险因素,其中风险因素对委估技术资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因

  素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、

  所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素,分别给予权重和评分,

  确定技术分成率的调整系数,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算

  确定分成率的调整系数,即,委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。

  风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例,各个风险

  欧维姆净资产评估值增加主要原因是:(1)建材价格增长和评估参考的经济寿命年

  限长于企业折旧年限导致固定资产增值;(2)欧维姆长期股权投资的被投资单位评估增

  值;(3)土地使用权评估增值,主要原因是委估宗地购置时间较早,且早期购地能获得

  投资优惠政策,财务入账价值较低。柳州市近几年的经济发展较快,工业用地需求增

  大,地价已随之上涨;(4)部分软件账面价值为摊余价值,专利所有权、软件著作权、

  域名为表外资产,均无账面价值,导致评估增值;E.递延收益评估减值,减值原因为部分

  政府补助的资金已按专项用途使用于指定项目,符合资金使用审核要求,可将递延收

  益确认为营业外收入,同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担

  的企业所得税款,因此递延收益只保留计缴所得税,从而造成评估减值。综上所述,

  因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。影响净资产评估值变化的主要

  中源公司净资产评估值增加主要原因是:(1)建材价格增长和评估参考的经济寿命

  年限长于企业折旧年限导致固定资产增值;(2)中源公司长期股权投资的被投资单位评

  估增值;(3)部分软件账面价值为摊余价值,专利所有权为表外资产,无账面价值,导致

  柳工农机净资产评估值增加主要原因是:(1)存货的产成品、发出商品采用市场法

  评估,评估值包含了部分销售利润;(2)建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于

  企业折旧年限导致固定资产增值;(3)递延收益评估减值,减值原因为:部分政府补助企

  业的资金已按专项用途使用于柳工农机的项目,符合资金使用审核要求,可将递延收益

  确认为营业外收入,同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的

  柳工建机净资产评估值增加主要原因是:(1)建材价格增长和评估参考的经济寿命

  年限长于企业折旧年限导致固定资产增值;(2)土地使用权评估增值,主要原因为委估

  宗地购置时间较早,且早期购地能获得投资优惠政策,财务入账价值较低。启东市近

  几年的经济发展较快,工业用地需求增大,地价也随之上涨;(3)部分软件账面价值为

  摊余价值,专利所有权为表外资产,无账面价值,导致评估增值。影响净资产评估值

  柳工压缩机净资产评估值增加主要原因是:(1)评估参考的经济寿命年限长于企业

  折旧年限导致固定资产增值;(2)软件账面价值为摊余价值,专利所有权及域名为表外

  估结果的具体推算过程,逐项说明与本次交易评估结果的差异,以及存在差异的原因

  (一)混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估

  混改时除柳工股份外,其余5家被投资单位净资产评估值均采用资产基础法结果,

  为可上市交易的流通股,本次评估根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,

  按柳工股份评估基准日前30个交易日股票加权平均价格的算术平均值与上市公司最近

  一个会计年度经审计的每股净资产的较高者,确定柳工有限持有柳工股份的股票价格。

  混改2020年3月31日为评估基准日,和本次反向吸并2020年12月31日评估基

  欧维姆本次评估较上次混改净资产评估值增加12,761.43万元,欧维姆净资产评估

  值增加主要原因是:(1)因企业效益实现,流动资产账面值增加和负债减少导致评估增

  值;(2)建材价格增长和新增固定资产导致固定资产增值;(3)欧维姆的长期股权投资的

  2.广西中源机械有限公司、柳工建机江苏有限公司、柳工(柳州)压缩机有限公司

  柳工农机净资产评估值增加主要原因是:(1)因企业效益实现,流动资产账面值增

  加导致评估增值;(2)本次评估较上次混改评估新增较大金额的固定资产和土地使用权,

  对被投资单位柳工股份评估值,2次评估均按广西柳工集团机械有限公司持有的柳

  工股份份额(共511,631,463.00 股)乘以每股价格确定评估值。 2020年3月31日基准日,

  根据国有股东公开转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每

  日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的

  较高者,按照孰高原则,经分析计算后取每股净资产7.0131元作为每股价格。

  2020年12月31日基准日,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(36号令)、

  《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及评估目的,柳工有限持有的柳工股份的

  份额应按本次重组发行股份的价格确定评估值。选取发行股份价格确定评估值是基于

  以下考虑:在本次评估基准日柳工有限持有的柳工股份34.67%股权,按上市公司第八

  届董事会第三十次会议确定的发行股份的价格乘以柳工有限所持股数进行评估,即1

  股换1股,该价格不会对除所持柳工股份股权外的柳工有限股东全部权益价值产生影

  响,也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。以往反向吸收合并项目

  如云南白药、泰和新材等,其控股股东所持上市公司股份每股评估值与发行价格均为

  发行股份的价格确定方式为:按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均

  价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位)与上市公司2020年12月31日经审计的

  归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取整至小数点后两位)的孰高值

  确定。按照孰高原则,经分析计算后取每股净资产7.77元作为每股价格。2次评估的

  每股价格差异造成对柳工股份的长期股权投资评估增值38,725.39万元。评估增值原因

  取方法不存在重大差异,评估结果存在差异是因为评估范围内资产数量和质量、具体

  参数数值取值,随评估基准日不同而有差异,上述差异是合理的。柳工股份2次评估

  均按照相关的法律法规和评估目的确定评估价格,最终评估结果均为每股净资产价格

  乘以股票份额得到,因评估基准日不同,企业经营状况不同造成的差异是合理的。

  的评估方法。柳工有限为持股型公司,本部层面无实际经营业务,未来也不会发生实

  际经营业务,待本次交易完成后柳工有限将会注销,故不宜采用收益法进行评估。

  行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于与本次评估对象类似的交易较少,缺乏

  同行业的可比上市公司和可比交易案例,不具备采用市场法进行评估的操作条件,故

  础,评估表内及可识别的表外资各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  柳工有限为持股型公司,柳工有限资产及负债结构清晰,各项资产和负债价值可以单

  独评估确认,并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料

  作为基础和依据,本次评估具备采用资产基础法的适用条件,故本次评估选用了资产

  基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证

  投资发行股份,吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方,柳工有限为被吸收合并

  方。由于本次交易中吸收合并方为上市公司,被吸收合并方为上市公司控股股东,直

  2016年至今其他反向吸收合并案例当中,在被吸并方系持股型公司,不直接从事

  司,不直接从事具体的生产经营业务时,对被吸并方均仅使用资产基础法一种评估方

  法进行评估。本次评估中仅采用资产基础法一种评估方法对柳工有限进行评估的做法

  估,但不适用市场法、收益法进行评估,对柳工有限仅使用一种评估方法进行评估具

  有合理性。根据对近年来其他吸收合并案例评估情况的分析,在被吸并方系持股型公

  司,不直接从事具体的生产经营业务时,仅采用资产基础法一种方法对被吸并方进行

  评估以及仅采用市价法一种方法对被吸并方下属上市公司进行评估均是惯例的做法,

  本次评估中仅采用一种评估方法对柳工有限进行评估的做法符合市场惯例。本次评估

  本次交易完成后上市公司商誉大幅增加主要受欧维姆商誉影响。2010年10月柳工

  集团出资39,250.00万元从欧维姆公司原股东(非关联第三方)处收购69.5%的股权,较

  评估值高出10,901.31万元,由此形成商誉,并在柳工集团合并报表中反映。2020年柳

  工集团将欧维姆等6家子公司股权划转至柳工有限,根据《会计准则——长期股权投

  资》中关于“同一控制下取得的长期股权投资入账价值”的规定,该商誉构成柳工有限

  取得欧维姆长期股权投资成本,并在柳工有限合并报表中反映。本次上市公司发行股

  票吸收合并柳工有限,亦属于同一控制下合并,根据《会计准则》该商誉构成上市公

  柳工集团收购欧维姆至今,欧维姆预期自由现金流折现情况良好,2020年致同会

  该次资产转让为柳工集团转让给柳工农机的工业用地,具体交易背景如下:(1)农

  业机械是柳工重要业务板块,柳工农机所处弱周期性行业,市场需求具有持续性,业

  务体量快速增长,需要必须的生产基地;(2)此外柳工农机正在拓展拖拉机新产品业务

  线,亦需要新的生产厂区,提高产能;(3)柳工农机自2016年成立以来,主要租借柳工

  集团厂房进行生产运营,轻资产运营方式在柳工农机发展初期可有效降低成本,但随

  产评估报告》(桂祥资评报字(2020)第0061号),评估基准日为2020年9月30日,该次

  评估采用成本逼近法与基准地价系数修正法、重置成本法对转让资产进行评估,评估

  (1)房屋建筑物类资产:由于人工及建材上涨,造成评估原值增值;故评估净值增

  (2)设备类资产:由于技术的进步,造成评估原值减值;而评估净值增值是由于财

  (3)无形资产:宗地的购置日取得价为协议出让价,评估基准日评估采用正常的市

  本次吸收合并,中通诚出具了《柳工有限资产评估报告》(中通评报字[2021]32045

  号),评估基准日为2020年12月31日,上述转让资产的具体增值情况如下:

  转让的相关厂房、土地的账面价值为评估入账金额(包含评估基准日2020年9月

  30日的评估价值及契税等),相关厂房、土地于基准日2020年12月31日的评估价值

  值;土地使用权减值的主要原因为本次评估方法采用市场比较法和基准地价系数修正

  法,对比当地市场地价水平认为市场比较法更加公允,两次评估方法差异导致评估减

  1.混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估

  2.本次交易仅采用资产基础法一种评估方法进行评估符合《重组办法》第二十条

  3.本次交易完成后新增商誉主要由历史上欧维姆非同一控制下合并形成,因欧维

  4.柳工集团对柳工有限转让资产有真实的交易背景,具备定价公允性,上述交易

  5. 重组报告书显示,本次交易标的资产中部分专利和软件著作权采用收益法进行

  评估,评估值合计2,466.39万元;柳工集团对上述采用收益法评估定价资产(以下简称

  “业绩承诺资产”)的收入分成额(收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成

  (1)补充披露业绩承诺资产收益法评估的价值分析原理、计算模型、折现率、预期

  各年度收益或现金流量等重要评估参数、评估依据,说明有关参数、依据确定的理由

  (2)结合业绩承诺资产收入分成额承诺数的具体测算过程,说明2021年度至2024

  年度承诺数的变化理由,是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》

  (3)说明本次交易以业绩承诺资产的收入分成额作为业绩承诺衡量标准的原因及合

  理、合规性,业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性,是否符合《重组办法》第三十

  五条第一款和《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿方式的相关规定。

  请评估师对上述问题(1)、独立财务顾问对上述问题(2)(3)进行核查并发表明确意见。

  收益或现金流量等重要评估参数、评估依据,充分说明有关参数、依据确定的理由和

  (一)评估的价值分析原理、计算模型、折现率、预期各年度收益或现金流量等重

  1.根据《资产评估执业准则-无形资产》(中评协〔2017〕37 号)和《专利资产评估

  指导意见》(中评协〔2017〕49 号)及相关评估准则的要求,确定无形资产价值的评估

  方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。业绩承诺资产为技术

  类无形资产,已经应用于企业产品,由于技术类无形资产的成本弱对应性,其价格难

  于以其实际成本作价;同时由于其独占性和垄断性,一般不易从市场交易中选择参照

  收益法是指通过估算未来的委估资产预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价

  值量),以确定委估资产价值的一种方法。采用收益法进行评估时,主要涉及到三个基

  本要素,即委估资产的预期收益、折现率或资本化率以及委估资产取得预期收益的持

  估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收入、业绩承诺

  资产的收入分成率、未来收益期、折现率。各参数的确定详见上述回复。以下用柳州

  理性:未来各年度的收益的预测、收益年限的确定、技术分成率的确定以及折现率的

  类等有关的产品中。通过了解企业产品结构、价格策略、销售计划、产品的市场价格

  等,在分析企业历史经营数据以及企业预测数据的基础上,估算未来各年主营业务收

  入。根据企业历年营业收入水平及产品或服务未来的市场需求,预计未来4年,年营

  业收入平均增长率为6%。根据被评估单位提供的数据,专利技术应用到产品形成的历

  前3年专利运用占比平均为34.51%,经分析以上历史数据及与被评估单位相关工

  作人员了解分析,预测未来欧维姆目前拥有的专利技术应用到产品形成的收入约占主

  经济寿命年限的前提下,同时分析了行业状况,在与研发人员充分沟通的基础上,确

  口径的技术类无形资产许可费率。通过研发支出占收入或利润比例数据的统计,得出

  参考数据。即企业进行新产品开发,需要有相应的研发支出投入。假设企业不自行投

  入,则需要有相应的外部购买支出来支持新产品的开发。根据国家统计局公布的全国

  规模以上大中型工业企业新产品支出、研发支出与新产品销售收入、全部销售收入比

  率数据,得出各行业比例数据。最后根据标的企业所处的行业,确定技术类无形资产

  收益分成率的取值范围。由于欧维姆所属行业为专业设备制造业,因此行业统计数据

  的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对委

  估技术资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可在分成率中得到体现。

  将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新

  性、成熟度、应用范围等因素,分别给予权重和评分,确定技术分成率的调整系数,

  根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数,即,

  变化,考虑上述因素,分成率在剩余经济寿命年限内按每年递减14.9%计算。剩余经

  经查询,评估基准日4年期国债平均到期收益率为2.89%,则本次评估无风险报

  风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例,各个风险

  的产品未来年度销售收入预测分析详见收益法技术说明,根据产品未来年度销售收入

  核查意见:经核查,业绩承诺资产收益法评估的价值分析原理、计算模型、折现率、

  预期各年度收益或现金流量等重要评估参数选取合理,评估结果具体推算过程无误。

  9. 重组报告书显示,柳工有限及其子公司部分自有土地和房产存在抵押。请你公

  司说明前述土地和房产的账面价值和评估值,是否存在权属瑕疵,如是,说明对本次

  交易评估值的影响,是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问、评估师、

  问询函回复之日,柳工有限下属子公司拥有的下列土地存在抵押情况,具体情况如下:

  问询函回复之日,柳工有限下属子公司拥有的下列房产存在抵押情况,具体情况如下:

  经本所律师核查,截至本问询函回复日,柳工有限及其下属子公司拥有的上述土地、

  土地(面积4,357.93㎡)正在办理权属证书过程中,该处土地的账面价值为540,190.20元,

  截至本问询函回复之日,柳工有限及其下属子公司存在26处尚未取得产权证书的

  未取得权属证书的土地、房产,本次评估是假设这些房产土地权属清晰完整能够交易

  的前提下进行评估。在采用重置成本法计算房屋建筑物时,已按评估基准日是否已取

  湖北欧维姆拥有的一处位于嘉鱼县官桥镇官桥村的土地(面积4,357.93㎡)正在办理

  权属证书过程中,根据嘉鱼县自然资源和规划局、嘉鱼县住房和城乡建设局出具的证

  本题回复“二、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况(二)尚未

  取得产权证书的房产”统计表第3-5项房产系湖北欧维姆在其自有的土地上建设的厂房

  及附属用房,已取得相应的建设工程规划许可和建筑工程施工许可,截至本问询函回

  施工许可等审批手续,湖北欧维姆对该等房产的建设、使用合法有效,该等房产权属

  根据柳工建机原股东上海鸿得利重工有限公司(下称“上海鸿得利”)与相关债务人之

  间的和解/还款协议等相关协议、上海鸿得利与柳工建机之间的剥离资产协议以及柳工

  建机的说明,本题回复“二、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况

  (二)尚未取得产权证书的房产”统计表第21-26项房产系上海鸿得利通过以物抵债方式

  取得的商品房,后上海鸿得利在其资产剥离过程中将该等房产以拍卖方式出售给柳工

  建机。其中,关于上表第21-25项房产,柳工建机已与该等商品房开发商签署了《商品

  房买卖合同》,柳工建机可以依据相关协议约定取得该等房产的所有权;关于该表第

  26项房产,柳工建机正在与该商品房开发商协商办理相关房产过户手续。截至本问询

  函回复之日,该表第21-26项房产尚未办理权属证书系商品房开发商需办理该等房产所

  在楼盘整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致,该等房产已实际交由柳工建机

  根据柳工有限提供的资料及其确认,本题回复“二、柳工有限及其子公司尚未取得

  权属证书的土地和房产情况(二)尚未取得产权证书的房产”统计表第1-2项、6-20项房

  产系柳工有限下属子公司在其自有土地或原自有土地上建设的房屋,但因建设手续不

  完备或资料缺失等原因,目前暂时无法办理房屋权属证书;柳工有限下属子公司已实

  际占有并使用该等房产,未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚,不存在

  产权纠纷或潜在纠纷;该等房产不属于柳工有限及其下属子公司核心生产经营场所,

  该等无证房产的面积和价值占柳工有限及其下属子公司拥有的房产总面积及总价值的

  占比较低。综上,该等无证房产不会对柳工有限及其下属子公司的生产经营产生重大

  ②如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限下属子

  公司无法正常使用前述房产、土地的,或导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生

  诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的,本公司

  承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题,以减轻或消除不利影响;

  如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失,包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚

  款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发生的一切

  在权属瑕疵的情形;柳工有限及其下属子尚未取得产权证书的土地、房产不会对本次